El derecho español permite la existencia de sociedades unipersonales, que son aquellas que tienen un único socio.
Esta circunstancia puede darse desde el mismo momento de la constitución o bien ser sobrevenida, cuando por ejemplo las acciones de dos o más socios sean adquiridas por uno de ellos, pasando éste a ser el único propietario de todas.
Cuando una sociedad es unipersonal, ya desde su constitución o con posterioridad, deben tenerse en cuenta una serie de medidas a adoptar, si se quiere evitar determinadas consecuencias negativas que prevé la legislación española.
Las obligaciones a tener en cuenta son las siguientes:
- Publicidad de la unipersonalidad: Debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil, indicando la identidad del socio único.
- Infracción: el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el periodo de unipersonalidad si han transcurrido 6 meses desde esta circunstancia sin que la unipersonalidad haya sido inscrita en el Registro Mercantil.
- Documentación: debe hacerse constar en toda la documentación de la sociedad la condición de unipersonalidad. Esto incluye facturas, pedidos, correspondencia, contratos, etc.
- Libro Registro de Contratos: los contratos celebrados entre la sociedad y el socio único deben trascribirse en un Libro Registro que habrá de ser legalizado conforme lo dispuesto para los Libros de Actas.
- Memoria Anual: en la Memoria de las Cuentas Anuales se hará referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicación de su naturaleza y condiciones.
- Infracción: en el caso de concurso de acreedores de la sociedad o del socio único no serán oponibles a la masa aquellos contratos que no hayan sido transcritos al Libro Registro y no se hallen referenciados en la Memoria Anual.
Finalmente, en relación a los contratos entre el socio único y la sociedad hay que tener en cuenta que durante el plazo de dos años a contar desde la fecha del contrato, el socio único responderá frente a la sociedad de las ventajas que haya obtenido en perjuicio de ésta como consecuencia del contrato.
