Al fundar una startup, el compromiso y la implicación de los socios fundadores son cruciales para el éxito del proyecto. Sin embargo, las circunstancias personales y profesionales pueden cambiar, y no siempre es posible garantizar que todos los socios seguirán contribuyendo de la misma manera a lo largo del tiempo. Para proteger a la empresa y al resto de los socios ante estas situaciones, existe un mecanismo conocido como vesting de participaciones sociales.
El vesting es una figura jurídica que permite condicionar la adquisición plena de derechos sobre las participaciones sociales a que el socio cumpla ciertos plazos o milestones predeterminados. De esta manera, se protege a la startup frente al riesgo de que uno de los socios abandone el proyecto o deje de aportar valor, evitando la indeseada situación del “peso muerto” o dead equity, en la que un socio no activo sigue conservando su parte de la sociedad.
¿Cómo funciona el vesting?
El vesting se suele regular en un Pacto de Socios, y normalmente establece un periodo de maduración (o maturity) de participaciones sociales, habitualmente de entre tres y cuatro años, con un primer año de carencia (cliff). Durante este año inicial, el socio no consolida ningún derecho sobre las participaciones asignadas. Una vez superado el primer año, el socio comenzará a adquirir, de manera proporcional, las participaciones sociales a lo largo de los tres años siguientes.
Este sistema garantiza que, si un socio abandona el proyecto antes de cumplir con los plazos establecidos, no se llevará el total de las participaciones.
¿Por qué es importante el vesting para las startups?
El vesting no solo es una herramienta para evitar conflictos entre socios, sino que también ofrece seguridad a potenciales inversores. Los inversores buscan estabilidad en el equipo fundador, ya que la dedicación y permanencia de los socios es uno de los factores clave en la viabilidad de una startup.
Con un pacto de vesting bien diseñado, se garantiza que el equipo fundador estará comprometido a largo plazo con el desarrollo de la empresa.
Además, el vesting puede aplicarse no solo a los socios, sino también a empleados clave a través de planes de stock options o phantom shares. Estos incentivos permiten atraer talento sin necesidad de ofrecer grandes sueldos en las primeras etapas de la startup, alineando los intereses de los empleados con el crecimiento de la empresa. A medida que la startup crece, los empleados irán consolidando sus derechos sobre las acciones o participaciones sociales asignadas, reforzando su sentido de pertenencia y compromiso con el proyecto.
Vesting acelerado
Existen escenarios que permiten la aceleración del vesting. Un ejemplo típico es la entrada de un inversor que adquiera el control de la startup, lo que podría requerir que algunos socios o empleados clave consoliden sus participaciones antes del plazo acordado. De igual forma, la firma de un contrato estratégico o la venta de la empresa puede llevar a una aceleración del vesting.
El reverse vesting como protección de los socios fundadores
Aunque el vesting se asocia principalmente con los empleados y los socios que adquieren participaciones de forma progresiva, también existe la figura del reverse vesting, destinada a los socios fundadores. A diferencia del vesting tradicional, donde los socios adquieren progresivamente participaciones, el reverse vesting se utiliza para que los socios fundadores, que ya son propietarios de participaciones, se comprometan a devolver una parte de las mismas si abandonan la empresa antes de un plazo determinado.
Este tipo de acuerdo también es fundamental para garantizar que los fundadores permanezcan comprometidos durante los primeros años críticos de la startup, proporcionando una capa adicional de protección frente a salidas inesperadas.
El vesting y el reverse vesting son herramientas esenciales para proteger la estabilidad y el crecimiento de una startup. Estas figuras permiten alinear los intereses de los socios, empleados e inversores, evitando situaciones de conflicto y garantizando que las personas clave permanezcan comprometidas con el proyecto.
En nuestro despacho contamos con amplia experiencia en la elaboración de Pactos de Socios y la regulación de mecanismos como el vesting y el reverse vesting. Si necesitas asesoramiento sobre cómo estructurar adecuadamente estos acuerdos o cualquier otro aspecto legal relacionado con tu startup, no dudes en contactarnos.
