Actualmente muchos inversores están considerando la opción de comprar o fusionar empresas para poder crecer y posicionarse en un mercado que cada día es más competitivo y voraz con las pequeñas y medianas empresas.
Estos procesos contractuales, cuyo objetivo técnico es la firma de la oportuna escritura de compraventa de acciones o participaciones, se inicia generalmente mediante una primera aproximación entre comprador y vendedor, unas primeras negociaciones y, finalmente, la firma de una Carta de Intenciones.
En esta Carta de Intenciones se manifiesta la intención de comprar y de vender, la obligación de confidencialidad y la necesidad de realizar un proceso de “Due Diligence” por parte del comprador que le garantice que la situación jurídica, fiscal y financiera de la compañía hacen adecuada o no la adquisición que se pretende.
La “Due Diligence” es una revisión de la situación jurídica, fiscal y financiera de una empresa con el objetivo de obtener información precisa y exacta para poder valorar si realmente es adecuada la inversión, y en caso afirmativo, fijar el precio y las condiciones contractuales de la misma.
En definitiva, se trata de obtener una fotografía lo más detallada posible de la situación de la sociedad para que el comprador pueda tomar su decisión completamente informado y conociendo las posibles o potenciales contingencias futuras en todos los ámbitos analizados.
Para ello, es necesario que el vendedor se implique en esta “Due Diligence” y se comprometa expresamente a facilitar toda la documentación e información que le sea requerida. En caso contrario, todo este trabajo no habrá servido, ya que si la información no es veraz o es incompleta, el resultado obtenido no será el correcto.
Generalmente, todas las “Due Diligence” vienen a revisar la situación jurídica, fiscal y financiera de una compañía. Ahora bien, es recomendable que además de estos temas genéricos se revisen también otros aspectos que puedan ser considerados relevantes en cada caso concreto.
Por ello, consideramos que puede ser necesario revisar también, entre otros, aspectos tecnológicos (sobre todo páginas web, sistemas de venta online y sistemas informáticos), aspectos comerciales, aspectos medioambientales, situaciones contractuales, etc.
En conclusión, si se tiene la intención de comprar o fusionar con otra sociedad, es altamente recomendable – por no decir imprescindible -, ponerse en manos de expertos profesionales que analicen la situación concreta de la sociedad objeto de la operación, para que se pueda valorar con garantías si es o no adecuada la inversión, y cuáles pueden ser las contingencias futuras en caso de una eventual adquisición.
En caso contrario, se pueden cometer graves errores en cuanto a la valoración de la sociedad adquirida, o en su situación jurídica, fiscal o financiera, con importantes consecuencias que pueden ir más allá de la simple pérdida de la inversión efectuada.
