El pasado 19 de septiembre de 2023 entró en vigor el Real Decreto 609/2023, de 11 de julio, por el que se crea el Registro Central de Titularidades Reales y se aprueba su Reglamento.
Ello implica que, a partir de ahora, España contará con un registro central único en todo el territorio español. La gestión del Registro Central de Titularidades Reales (RCTIR) se encomienda a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública del Ministerio de Justicia.
a) ¿Qué entidades están sujetas a comunicar los datos sobre titularidad real al RCTIR?
Las personas jurídicas españolas, y
Las entidades o estructuras sin personalidad jurídica (como fideicomisos tipo trust) que tengan la sede de su dirección efectiva o su principal actividad en España, o que estén administradas o gestionadas por personas físicas o jurídicas residentes o establecidas en España o que, no estando gestionadas o administradas desde España u otro Estado de la Unión Europea, ni registradas por otro Estado de la Unión, pretendan establecer relaciones de negocio, realizar operaciones ocasionales o adquirir bienes inmuebles en España.
b) ¿Qué datos de los titulares reales son de publicación obligatoria en el RCTIR?
a) Nombre.
b) Apellidos.
c) Fecha de nacimiento.
d) Tipo y número de documento identificativo.
e) País de expedición del documento identificativo.
f) País de residencia.
g) Nacionalidad.
h) Criterio que cualifica a esa persona como titular real.
i) En caso de titularidades reales por propiedad directa o indirecta de acciones o derechos de voto, porcentaje de participación, con inclusión, en el caso de propiedad indirecta, de la información sobre las personas jurídicas interpuestas y su participación en cada una de ellas.
j) Una dirección de correo electrónico válida, a efectos del envío de avisos de puesta a disposición de posibles notificaciones por medios electrónicos.
c) ¿Cómo se comunicarán los datos al RCTIR?
La información en relación con personas jurídicas españolas se traspasará al RCTIR por los registros oficiales, tales como el Registro de Titularidad Real del Colegio de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles de España (RETIR) y las Bases de Datos de Titular Real del Consejo General del Notariado (BDTR) en el plazo máximo de nueve meses.
En cuanto a los datos de titulares reales de fideicomisos como el trust y otros instrumentos jurídicos análogos a los trust, estos se publicarán por primera vez en España. Los datos serán comunicados mediante la declaración directa por el fiduciario, gestor del fideicomiso y, en su defecto, el fideicomitente, en el plazo máximo de un mes desde que tengan la obligación de identificar a los titulares reales. Posteriormente deberán actualizar los datos en el plazo máximo de diez días si se producen cambios.
Es importante mencionar que la normativa no prevé la supresión del RETIR o la BDTR, que por ahora seguirán coexistiendo con el RCTIR.
El Real Decreto 609/2023 expresamente estipula que, cuando se produzcan cambios en la titularidad real de las sociedades mercantiles, aparte de presentar la hoja con ocasión del depósito de cuentas, aquéllas deberán facilitar al Registro Mercantil correspondiente una nueva declaración de identificación de la titularidad real en el plazo máximo de diez días a contar desde el siguiente a que se tenga conocimiento del cambio. De esta forma se garantiza que los datos enviados al RCTIR estén en todo el momento actualizados.
d) ¿Quién tendrá el derecho de acceso a los datos del RCTIR?
Tendrán acceso al RCTIR las autoridades, los sujetos obligados de la Ley 10/2010, de 28 de abril, para el cumplimiento de sus obligaciones en materia de identificación del titular real, así como aquellas personas u organizaciones que puedan demostrar un interés legítimo.
Actualmente la sede electrónica del RCTIR no está totalmente habilitada. Los trámites previstos en la normativa se van poniendo en marcha paulatinamente.
Desde Martí & Associats estamos realizando el seguimiento de la evolución de este asunto para mantenerles actualizados de cualquier novedad al respecto.
